고의적인 주가 억제와 상장폐지 유도 등으로 소액주주 피해가 반복되는 가운데, 상법 개정 이후에도 남아 있는 자본시장 구조적 문제를 보완해야 한다는 지적이 제기됐다. 특히 기업이 감사의견을 활용해 상장폐지를 유도하거나, 자사주 등을 통해 주가를 인위적으로 낮추는 행위에 대한 제도적 차단 장치가 시급하다는 분석이다.
21일 이정문 더불어민주당 의원 주최로 열린 ‘상법 개정 이후, 남은 주주 보호의 과제’ 토론회에서는 소액주주 보호와 코리아 디스카운트 해소 방안이 논의됐다.
발제자로 나선 김승철 삼일PwC경영연구원 수석연구위원은 일본 사례를 들어 “기업가치 제고의 핵심은 자본비용(COE)을 중심으로 한 경영과 정보 공개”라고 강조했다. 일본은 기업이 스스로 자본비용과 수익성을 비교·공시하고, 이를 바탕으로 투자자와 적극적으로 소통하도록 유도하고 있으며, 이러한 구조가 주가 상승과 시장 신뢰 회복으로 이어지고 있다는 설명이다.
그는 특히 기업가치가 장부가치보다 낮은 ‘주가순자사비율(PBR) 1배 미만 기업’에 대해 자율 공시를 넘어 보다 강제력 있는 제도 도입이 필요하다고 지적했다. 현재 국내에서도 기업가치 제고 계획 공시가 확대되고 있지만, 실질적인 변화로 이어지지 못하고 있다는 평가다.
김광중 법무법인 클라스한결 변호사는 대동전자 사례를 통해 고의적 상장폐지 문제를 짚었다. 김 변호사는 “재무 상태가 양호한 기업임에도 불구하고 감사의견 ‘한정’ 등을 통해 상장폐지가 유도될 수 있는 구조가 존재한다”며 제도적 허점을 지적했다. 이어 외부조사 도입 등 제도 보완 필요성을 강조했다.
토론자로 참여한 임흥택 한국거래소 유가증권시장본부장보는 거래소의 역할 한계 언급하며 “주가누르기 방지와 관련한 제도는 정부와 국회에서 합리적으로 논의되고 있는 만큼, 거래소 차원에서 직접적으로 개입할 수 있는 영역에는 한계가 있다”고 밝혔다.
다만 밸류업 공시와 관련해서는 일정 부분 성과가 나타나고 있다고 평가했다. 임 본부장은 “일본이 약 10년에 걸쳐 추진한 정책을 한국은 2년 만에 도입해 가시적인 효과를 내고 있다”며 “상법 개정 등 제도 개선이 병행된 결과”라고 설명했다. 이어 저 PBR과 관련한 공시 확대 방안을 추진 중이라고 밝혔다. 그는 “저PBR 기업들이 스스로 기업가치 제고 노력을 강화할 수 있도록, 거래소 차원에서 PBR 공표 및 관련 정보 공개 방안을 마련하고 있다”며 “올해 중 지침을 통해 공시나 홈페이지 등을 통해 관련 정보를 공개할 계획”이라고 말했다.
상장폐지와 관련해서는 “거래소는 형식적 요건과 실질심사 절차에 따라 상장폐지를 결정하는 구조”라며 “감사의견 거절 등은 회계법인의 판단에 따른 형식적 요건으로, 해당 사안의 고의성 여부까지 판단하는 것은 거래소의 권한을 벗어나는 영역”이라고 설명했다.
김미정 금융위원회 공정시장과장은 “세 차례 상법 개정을 통해 이사회와 주주의 관계를 정비하는 틀이 갖춰졌고, 첫 주주총회에서도 일정 부분 성과가 나타났다”고 말했다.
다만 여전히 낮은 PBR 문제는 지배구조 리스크에서 비롯된 측면이 크다고 진단했다. 김 과장은 “요구수익률이 높은 배경에는 절차적 공정성과 가격 공정성에 대한 시장의 불신이 자리하고 있다”며 “기업이 주가를 적극적으로 관리하지 않거나 공정한 가격 형성이 이뤄지지 않는다는 인식이 반영된 결과”라고 말했다.
금융당국은 제도 개선을 통해 주가 왜곡 요인을 줄여나간다는 방침이다. 기관투자자의 역할 강화를 위한 스튜어드십 코드 개편도 추진된다.
김 과장은 “제도적 틀은 이미 갖춰진 만큼, 실제로 주주가 기업 지배구조 개선을 요구하는 문화가 자리 잡는 것이 중요하다”며 “상반기 내 스튜어드십 코드 개정을 추진하고, 연내에는 이행 현황을 제3자가 점검해 공시하는 방안도 검토 중”이라고 말했다.
국민연금공단 역시 기관투자자의 역할 강화를 강조했다. 이동섭 국민연금 수탁자책임실장은 “우량한 재무 상태에도 불구하고 감사의견이 불투명하게 변경되는 기업에 대해서는 주주들의 적극적인 모니터링이 필요하다”며 “기관투자자들이 이사회와의 대화, 의결권 행사 등을 통해 견제 기능을 강화해야 한다”고 말했다.
자사주 제도와 관련해서는 원칙 확립의 필요성을 지적했다. 이 실장은 “정관을 한 번 변경하면 이후 자사주 보유·처분 안건이 대주주와 특수관계인 지분만으로도 반복적으로 매년 가결할 수 있는 구조가 되기 때문에 정관 개정을 특히 반대해야 한다”고 언급하면서 “하지만 최근 정기 주주총회에서 개인, 기관투자자들도 정관 변경을 찬성하고 있어 국민연금 입장에서는 당황하는 상황이었다”고 말했다. 그러면서 정관 변경 단계에서보다 엄격한 견제가 필요하다고 강조했다.
이주희 기자 jh224@segye.com
