박상혁 의원(더불어민주당, 경기 김포시을)은 28일 상장회사의 인수·합병 과정에서 의무공개 매수 제도를 도입해 피인수·합병 기업 일반 주주의 권익을 보호하면서 인수·합병의 위축의 최소화를 도모하는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안’을 대표 발의했다.
국내 상장회사의 인수·합병은 대부분 기존 지배주주의 지분을 인수하며 경영권을 획득하는 주식양수도 방식을 취하고 있다. 하지만 현행법은 흡수·신설 합병 및 영업양수도 방식에 대해서만 일반주주 보호 장치를 마련하고 있는 실정이다. 이로 인해 주식양수도 방식을 취할 경우 일반주주 보호가 원활하게 이뤄지지 않는다는 지적이 꾸준히 제기돼 왔다. 이는 의무공개매수 제도를 이미 도입해 운영 중인 유럽연합(EU), 영국, 일본 등 주요 선진국의 현황과도 괴리가 있어 제도적 보완이 시급한 상황이다.
이에 개정안은 주식양수도 방식을 통해 인수·합병이 이뤄질 경우 해당 인수 주체로 하여금 일정 비율 이상의 주식을 의무적으로 공개매수하도록 규정했다. 이를 통해 피인수 기업의 일반주주 권익을 두텁게 보호하고, 불투명한 거래를 통해 기업의 경영권을 탈취하는 약탈적 인수·합병을 예방하고자 한다.
의무공개매수 수량의 하한을 법률에 ‘50%+1주’로 명시해 주주 보호의 확고한 기준을 세우되, 급변하는 자본시장 상황과 기업 구조조정 여건 등에 기민하게 대응할 수 있도록 세부 수량의 조정 권한을 대통령령에 위임해 정책적 유연성을 부여했다. 의무공개매수 절차 및 의무를 제대로 이행하지 않은 자에게는 의결권 제한과 형사적 책임을 묻도록 해 제도의 실효성을 강력히 뒷받침했다.
박상혁 의원은 “이번 개정안은 지난 1997년 잠시 도입됐다 사라졌던 의무공개매수 제도의 실패를 되풀이하지 않도록 시장의 투명성과 유연성을 동시에 확보하는 데 중점을 두고 설계했다”며 “투명한 인수·합병 절차를 정착시켜 우리 자본시장이 지속 가능한 성장을 추구할 수 있는 튼튼한 토대를 마련하겠다”고 밝혔다.
정현민 기자 jhm31@segye.com
