우리금융이 동양생명 완전 자회사 편입 추진을 통해 생명보험업계 ‘빅5’ 진입을 가시화하고 있으나, 잔여 지분 정리 방식을 두고 막판 난관에 부딪혔다. 우리금융이 공개매수 대신 포괄적 주식교환 방식을 택한 가운데 주식교환 가액과 주식매수청구권 가격에 반발하는 일부 소액주주들과의 갈등이 깊어지면서 전환 절차의 핵심 변수로 떠오르는 모습이다.
27일 업계에 따르면 우리금융은 동양생명 인수 절차를 마무리하기 위한 포괄적 주식교환 수순을 밟고 있다. 앞서 우리금융은 중국 다자보험그룹과 동양생명·ABL생명 인수를 위한 주식매매계약(SPA)을 체결하고, 지난해 동양생명 지분75.34%와 ABL생명 지분 100%를 각각 취득해 자회사 편입을 마친 바 있다. 이번 주식교환을 통해 잔여 지분을확보함으로써 동양생명을 100% 완전 자회사로 편입한 뒤 상장폐지한다는 방침이다.
◆동양·ABL 합병 시 업계 5위권 안착
현재 우리금융은 비은행 부문 경쟁력 제고에 전사적 역량을 집중하는 모양새다. 임종룡 우리금융그룹 회장이 2기 경영 전략의 핵심으로 ‘그룹 시너지 강화’를 전면에 내세운 만큼, 기존 은행 편중 구조를 깨고 보험·증권 등 비은행 계열사 간 결합을 유도해 그룹 전반의 외연 확장을 이루겠다는 전략으로 해석된다.
특히 시장에서는 동양생명이 우리금융의 100% 완전 자회사로 전환되면 향후 ABL생명과의 합병 작업에도 한층 속도가 붙을 것이라는 전망이 우세하다. 지난해 기준 동양생명(약 35조원)과 ABL생명(약 20조원)의 자산을 합산하면 약 55조원에 달한다. 이는 업계 상위권인 NH농협생명(약 54조원)을 넘어서는 규모로, 양사의 통합이 완료되면 단숨에 생보업계 빅5로 도약하게 된다.
최정욱 하나증권 연구원은 보고서를 통해 “우리금융의 동양생명 완전 자회사화는 ABL생명 통합을 위한 사전작업”이라며 “양사 합병을 통해 재무 및 전산 시스템을 통합하면 비용 절감과 효율성 개선 효과가 기대되고 자산 기준 5위권 생보사로 도약할 수 있다”고 내다봤다.
◆“경영권 인수 가격과 격차 커”…반발 진통
동양생명은 최근 주주간담회를 열고 포괄적 주식교환 추진 배경과 교환비율 산정 근거, 주주 보호 방안 등을 설명했으나 일부 소액주주들과의 이견은 쉽게 좁혀지지 않고 있다. 특히 과거 대주주 지분 인수가격과 소액주주 대상 주식 교환 가격 간 차이를 지적하며 반대 의견을 내비치고 있다.
포괄적 주식교환 구조에 따르면 동양생명 주주는 보유 주식 1주당 우리금융지주 보통주 0.2521056주를 받게 되며, 교환가액은 우리금융지주 3만4589원, 동양생명 8720원이다. 다만 현재 일부 주주들이 문제를 삼는 것은 우리금융이 중국 다자보험으로부터 동양생명 지분 75.34%를 인수할 당시에 적용한 주당 평가가격(약 1만562원)과 비교해 이번 소액주주 대상 교환가액(8720원)이 한참 못 미친다는 점이다. 여기에 주식교환에 반대할 경우 주어지는 주식매수청구권의 매수예정가격마저 교환가액보다 낮은 8505원에 머물자, 소액주주에게 일방적으로 불리한 구조라는 불만이 나오고 있다.
이에 동양생명은 주주간담회를 통해 주식교환 개요와 교환비율 산출 근거를 투명하게 공개하며 거래 공정성을 확보하기 위해 추진한 일련의 절차들을 적극 설명했다. 특히 대주주 지분 인수 가격과 주식교환 가액 간의 격차에 대해 두 거래가 성격과 목적이 다른 별개의 사안이라고 선을 그었다. 대주주 지분 인수 시에는 경영권 프리미엄과 전략적 가치가 반영된 반면, 이번 주식교환은 우리금융지주가 이미 경영권을 확보한 상태에서 진행되는 절차인 만큼 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 공정하게 산정됐다는 것이 동양생명의 입장이다.
현재 동양생명은 교환비율의 적정성에 대한 추가 검증을 진행하고 해당 결과를 정정 주요사항보고서에 반영한다는 방침이다.
주다솔 기자 givesol@segye.com
