기업이 보유한 자사주의 원칙적 소각을 의무화하는 ‘3차 상법 개정안’이 25일 국회를 통과했다. 더불어민주당 주도로 추진된 이번 개정안은 회사가 취득한 자사주를 원칙적으로 1년 이내 소각하도록 하고, 임직원 보상 등 예외적 사유가 있는 경우에는 주주총회 승인을 전제로 보유·처분을 허용하는 내용을 담고 있다.
이날 열린 제432회 임시회 제8차 본회의에서 ‘상법 일부개정법률안’을 재석 176명 중 찬성 175명, 기권 1명으로 가결했다.
앞서 전날 본회의에 해당 법안이 상정된 뒤 송언석 국민의힘 의원 등 107인이 무제한 토론을 요구해 필리버스터가 진행됐다. 이후 국회법에 따라 종결동의안이 제출된 시점부터 24시간이 경과함에 따라 무기명 투표가 실시됐고, 재석 184명 중 찬성 183명으로 의결정족수(재적의원 296명 중 5분의 3 이상인 178명)를 충족해 토론이 종결됐다. 이어 상정된 형법 일부개정법률안에 대해서도 같은 의원들이 무제한 토론을 신청해 토론이 이어졌다.
이번 통과된 상법 개정안의 핵심은 회사가 취득한 자기주식을 1년 이내 소각하도록 의무를 부과하고, 이를 통해 일반 주주의 권익을 보호하며 주주환원 수단으로 활용될 수 있도록 유도한다. 자기주식은 의결권과 신주인수권, 배당을 받을 권리 등을 행사할 수 없으며, 교환·상환 가능한 사채 발행이나 질권 목적물로도 사용할 수 없다.
다만 예외가 인정되는 경우도 있다. ▲각 주주에게 지분 비율에 따라 균등하게 처분하는 경우 ▲임직원 보상 목적의 주식매수선택권 부여 ▲우리사주제도 운영 목적 ▲신기술 도입이나 재무구조 개선 등 회사 경영상 필요가 있는 경우 등으로 이때는 자기주식 보유·처분 계획을 마련하고 주주총회의 승인을 받아야 한다. 계획 승인 없이 1년 내 소각하지 않거나 승인된 계획을 위반할 경우 5000만원 이하 과태료가 부과된다.
개정안은 공포 즉시 시행되며, 시행 전에 이미 취득·보유한 기존 자기주주에도 동일하게 적용된다. 기존 직접 취득 자기주식은 법 시행일로부터 6개월이 지난날을 기준으로 1년 내 소각해야 한다. 다만 외국인 투자 제한 등 관련 법령 준수가 필요한 회사에는 예외가 인정된다.
국회는 이번 개정으로 자기주식 관련 일반 주주 보호 장치를 강화하고, 회사의 자본충실 원칙을 보다 확고히 할 수 있을 것으로 기대하고 있다.
이주희 기자 jh224@segye.com
